Wann wird ein Unternehmen im Handelsregister eingetragen?

Kurz gesagt: Wann erfolgt die Eintragung ins Handelsregister?

Die Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister hängt von der Rechtsform ab. Sie obliegt entweder dem Unternehmen selbst oder einem Notar. Bei einer Einzelfirma wird die Eintragungspflicht fällig, wenn das Unternehmen im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von mindestens 100'000 Franken erzielt hat. Angehörige freier Berufe und Landwirte sind davon befreit, sofern sie kein Unternehmen in kaufmännischer Form führen (Handelsregisteramt des Kantons Waadt; Kanton Wallis).

Bei einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH folgt die Eintragung auf den notariellen Gründungsakt. Der Notar übernimmt in der Regel die Formalitäten (Staatssekretariat für Wirtschaft; Kanton Genf). Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, betroffene Vereine sowie Zweigniederlassungen schweizerischer oder ausländischer Unternehmen tragen sich selbst ein, ohne dass zwingend ein Notar involviert ist.

Es lassen sich drei Situationen unterscheiden. Die Eintragung ist obligatorisch, sobald der Schwellenwert überschritten ist oder aufgrund der Rechtsform. Für eine Einzelfirma, die in kaufmännischer Form geführt wird, aber den Schwellenwert nicht erreicht, kann die Eintragung freiwillig erfolgen. Bei Rechtsformen, die durch öffentliche Urkunde gegründet werden, folgt die Eintragung zwingend auf den notariellen Akt.

Eine Einzelfirma mit einem Umsatz von weniger als 100'000 Franken unterliegt keiner Eintragungspflicht. Dasselbe gilt für einen Verein ohne kommerzielle Tätigkeit.

Von der Eintragung betroffene Rechtsformen

Das Handelsregister des Kantons Genf unterscheidet drei Gruppen von Entitäten. Diese tragen sich selbst ein: die Einzelfirma ab einem Jahresumsatz von 100'000 Franken, die Kollektivgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, der Verein, die Zweigniederlassung eines schweizerischen Unternehmens und die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens.

Andere Entitäten müssen notariell eingetragen werden, wobei der Notar die Formalitäten in der Regel erledigt. Dazu gehören die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Genossenschaft, die Stiftung und die Kommanditaktiengesellschaft (KAG). Die Liste umfasst zudem die Anlagestiftung mit festem Kapital (SICAF), die Anlagestiftung mit variablem Kapital (SICAV) und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (KGK).

Schliesslich werden folgende Entitäten nicht eingetragen: die Einzelfirma mit einem Umsatz von weniger als 100'000 Franken und der Verein ohne kommerzielle Tätigkeit. Zwei Kriterien spielen dabei zusammen: die Rechtsform und, bei der Einzelfirma, die Höhe des Umsatzes.

Die gewählte Form bestimmt auch den praktischen Ablauf. Bei notariellen Formen bilden Gründung und Eintragung einen einzigen Vorgang, der mit dem Notar durchgeführt wird. Bei der Einzelfirma, der Kollektivgesellschaft und der Kommanditgesellschaft kann die Anmeldung direkt beim kantonalen Amt erfolgen, auch online. Im Kanton Genf veröffentlicht die Notariatskammer die Liste der kantonalen Notare.

Rechtsformen und Pflichten zur Eintragung ins Handelsregister in der Schweiz

Einzelfirma: Die Schwelle von CHF 100'000 und die freiwillige Eintragung

Massgebend ist der Umsatz des vorangegangenen Geschäftsjahrs. Jede natürliche Person, die ein Unternehmen führt und im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von mindestens 100'000 Franken erzielt hat, muss die Eintragung ihrer Einzelfirma ins Handelsregister beantragen. Der Ort der Eintragung ist der Sitz der Niederlassung (Art. 931 OR, gemäss Kanton Wallis).

Die Schwelle wird auf Basis des abgeschlossenen Geschäftsjahrs gemessen. Ein neu gegründetes Unternehmen hat diese noch nicht erreicht, doch die Pflicht entsteht, sobald das vorangegangene Geschäftsjahr den Betrag erreicht hat.

Wenn dieselbe Person mehrere Einzelfirmen führt, werden deren Umsätze addiert, um die Eintragungspflicht zu bestimmen. Zwei unterschiedliche Tätigkeiten, deren kumulierter Umsatz 100'000 Franken erreicht, lösen die Pflicht aus, auch wenn jede einzelne Tätigkeit unter der Schwelle bleibt.

Angehörige freier Berufe und Landwirte sind befreit, sofern sie kein Unternehmen in kaufmännischer Form führen. Umgekehrt kann eine natürliche Person, die ein Unternehmen in kaufmännischer Form führt, aber die Schwelle nicht erreicht, freiwillig die Eintragung beantragen. Diese freiwillige Eintragung hat dieselben Rechtswirkungen wie die obligatorische Eintragung, insbesondere hinsichtlich der Haftung und des Betreibungsverfahrens.

Schwellenwerte und Schlüsselbedingungen für die Eintragung ins Handelsregister

Wann genau wird die Eintragung eingereicht?

Bei einer Einzelfirma müssen vor der Einreichung zwei praktische Bedingungen erfüllt sein: Die Tätigkeit muss begonnen haben, und es müssen Räumlichkeiten im Kanton verfügbar sein. Wenn die Eintragungsvoraussetzungen nicht offensichtlich erfüllt scheinen, kann das kantonale Amt eine Bestätigung des privaten Domizils des Inhabers verlangen. Diese Anforderung entfällt, wenn die Domizilierung bereits im kantonalen Identifikationssystem erfasst ist.

Das Amt kann auch einen detaillierten Miet-, Untermiet- oder Eigentumsvertrag für die dem Unternehmen zur Verfügung gestellten Räumlichkeiten verlangen. Bei Untermiete muss der Nachweis der Zustimmung des Hauptmieters beigefügt werden.

Das Online-Verfahren läuft in zwei Schritten ab. Das Unternehmen füllt einen Fragebogen aus und sendet ihn ein. Das Amt erstellt daraufhin eine Eintragungsverfügung, die elektronisch zur Unterschrift übermittelt wird. Diese Verfügung muss noch beglaubigt werden.

Der Versand des Fragebogens allein gilt nicht als Eintragungsverfügung. Sobald der Fragebogen gesendet wurde, kann er online nicht mehr geändert werden. Die zugewiesene Nummer muss in jeder Korrespondenz erscheinen, und es wird empfohlen, eine Kopie auszudrucken. Das Handelsregister akzeptiert keine Eintragungsanträge per E-Mail.

Die Eintragung ins Handelsregister ist unabhängig von der allfälligen Erlangung einer polizeilichen Bewilligung (Niederlassungsbewilligung, Patent). Der Inhaber muss sicherstellen, dass er die notwendigen Voraussetzungen für die Ausübung der Tätigkeit erfüllt. Falsche Angaben werden sanktioniert.

Gemäss Art. 153 des Schweizerischen Strafgesetzbuches wird bestraft, wer die für das Handelsregister zuständige Behörde dazu bringt, eine unwahre Tatsache einzutragen. Die gleiche Strafe trifft denjenigen, der ihr eine einzutragende Tatsache verschweigt. Die Sanktion ist eine Freiheitsstrafe von höchstens drei Jahren oder eine Geldstrafe.

Bei einer AG oder GmbH erfolgt die Eintragung erst nach dem Gründungsakt beim Notar. Das vom SECO lancierte Portal EasyGov hilft dabei, die Unterlagen für die notarielle Bescheinigung vorzubereiten. EasyGov ermöglicht hingegen die direkte Meldung von Einzelfirmen, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften an das Handelsregister.

Verfahren zur Eintragung einer Einzelfirma ins Handelsregister

Vereine, Zweigniederlassungen und Sonderfälle

Die Registrierung eines Vereins im Handelsregister ist nicht automatisch. Gemäss Art. 61 Abs. 1 des Zivilgesetzbuches bleibt sie fakultativ. Eintragen lassen müssen sich jedoch Vereine, die ein Gewerbe in kaufmännischer Form betreiben oder der Revisionspflicht unterliegen (Art. 61 Abs. 2 ZGB).

Die Eintragung ist deklaratorisch: Der Erwerb der Rechtspersönlichkeit hängt nicht davon ab. Ein Verein ohne kommerzielle Tätigkeit hat somit keine Eintragungspflicht.

Der Bundesrat hat am 26. Juni 2019 seine Botschaft zur Änderung des Geldwäschereigesetzes verabschiedet. Der Entwurf ändert die Artikel 60 ff. des Zivilgesetzbuches. Insbesondere sollen sich Vereine eintragen lassen, die hauptsächlich Mittel sammeln oder direkt oder indirekt im Ausland verteilen. Diese Operationen dienen karitativen, religiösen, kulturellen, bildungsbezogenen oder sozialen Zwecken (Art. 61 Abs. 2 Ziff. 3 ZGB des Entwurfs).

Der Bundesrat könnte die betroffenen Vereine von dieser Pflicht ausnehmen. Die Ausnahme würde gelten, wenn sie angesichts insbesondere der Höhe, der Herkunft, der Bestimmung oder der Verwendung der Mittel ein geringes Risiko aufweisen, für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung missbraucht zu werden. Der Entwurf sieht zudem vor, dass die eintragungspflichtigen Vereine ein Mitgliederverzeichnis führen (Art. 61a ZGB des Entwurfs). Diese neuen Bestimmungen sollten Anfang 2021 in Kraft treten.

Auch Zweigniederlassungen gehören zu den eintragungspflichtigen Entitäten. Sowohl die Zweigniederlassung eines schweizerischen als auch die eines ausländischen Unternehmens muss im Handelsregister des Kantons Genf eingetragen werden. Es empfiehlt sich, von Fall zu Fall zu prüfen, ob die Entität in eine der eintragungspflichtigen Kategorien fällt. Man sollte nicht davon ausgehen, dass jeder Verein oder jede sekundäre Betriebsstätte betroffen ist.

Wichtige regulatorische Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Handelsregister

Was die Eintragung für das Unternehmen ändert

Für die Einzelfirma hat die Eintragung drei direkte Konsequenzen. Der Inhaber unterwirft sich persönlich dem Konkursverfahren (oder dem Wechselbetreibungsverfahren) und bleibt diesem bis zu sechs Monate nach der Löschung des Unternehmens aus dem Register unterworfen. Er haftet allein unbeschränkt für die Schulden, mit seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen. Im Gegenzug steigt seine Bonität gegenüber Geschäftspartnern und Banken.

Der Namensschutz variiert je nach Rechtsform. Die Firma einer Einzelfirma ist nur am Sitzort und nur für dieses Unternehmen geschützt. Die Firma einer AG oder GmbH hingegen ist im Sinne des Handelsregisterrechts in der ganzen Schweiz geschützt.

Die Rechtsform muss im Namen der Gesellschaft erscheinen. Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften müssen «KG», «KOG» oder «KAG» angeben. Ein Zusatz wie «&Cie» ist möglich, doch muss die Form auch dort präzisiert werden. Der Zusatz «AG» ist für eine Aktiengesellschaft obligatorisch und der Zusatz «GmbH» für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Bei einer Einzelfirma muss der Familienname Teil der Firma sein. Zusätze sind möglich, sofern sie nicht das Vorhandensein von Beziehungen zu anderen Personen vermuten lassen.

Die Eintragung ist bei notariellen Formen mit dem Gründungsakt verbunden. Die AG und die GmbH werden durch öffentliche Urkunde gegründet und anschliessend eingetragen. Eine Namensänderung folgt derselben Logik. Die Statutenänderung durch die Generalversammlung muss Gegenstand einer öffentlichen Urkunde sein und ins Handelsregister eingetragen werden.

Bestehende Eintragung prüfen und neue Transparenzpflichten

Um zu wissen, ob ein Unternehmen bereits eingetragen ist, sucht man in der kantonalen Handelsregisterdatenbank oder in der eidgenössischen Datenbank Zefix. Anschliessend prüft das kantonale Amt, ob bereits ein identisches Unternehmen im Register existiert. Es kontrolliert nicht das Verwechslungsrisiko mit ähnlichen Firmen. Die Wahl einer Bezeichnung, die einer bestehenden Marke oder Firma nahekommt, liegt daher in der Verantwortung des Unternehmens.

Eine von der Eintragung unabhängige Pflicht tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Das Schweizer Transparenzregister (TranspaReg) ist eine neue Datenbank. Mehr als 500'000 Unternehmen in der Schweiz müssen dort ihre wirtschaftlich Berechtigten über EasyGov melden.

Diese wirtschaftlich Berechtigten sind die natürlichen Personen, die ein Unternehmen kontrollieren oder am meisten von den Gewinnen des Unternehmens profitieren. Es handelt sich um eine Transparenzmeldung, die zu den Eintragungsformalitäten hinzukommt, und nicht um eine Art der Eintragung ins Handelsregister.