Schweizer Unternehmensprofil: Pflichtangaben und zu prüfende Informationen

Gemäss gewählter Rechtsform vorgeschriebene Angaben

Die Glaubwürdigkeit eines Unternehmensprofils hängt in erster Linie von einem überprüfbaren Element ab: der Rechtsform. Ob Einzelunternehmen, GmbH, AG oder KG – die stakes betreffen die Haftung, die Besteuerung, die Governance und die Finanzierung. Die Bezeichnung «GmbH» oder «AG» ohne Verknüpfung mit einer Eintragung im Handelsregister lässt das Profil unvollständig.

Das Einzelunternehmen muss als solches dargestellt werden, ohne mit einer Gesellschaft verwechselt zu werden. Das Profil nennt klar den Inhaber, präzisiert den Namen, unter dem die Tätigkeit ausgeübt wird, sowie die Adresse und den Tätigkeitsbereich. Es vermeidet jede Angabe, die mit der angegebenen Form unvereinbar ist.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) entsteht durch einen in öffentlicher Urkunde errichteten Akt, durch den der oder die Gründer erklären, die Gesellschaft zu gründen. Das Profil sollte die Elemente dieses Aktes – Kapital, Gesellschafter und Organe – sowie die zeichnungsberechtigten Personen wiedergeben. Anschliessend sind diese mit den Daten des Handelsregisters abzugleichen.

Die Aktiengesellschaft (AG), eine weitere häufige Form, muss klar von der GmbH unterschieden werden. Die anzugebenden Punkte betreffen die Organe, die Personen, welche die Gesellschaft verpflichten, und den Umfang ihrer Zeichnungsbefugnis. Hinzu kommen die Informationen aus dem Handelsregister.

Die Kollektivgesellschaft (KG) muss ebenfalls als solche ausgewiesen werden. Das Profil muss die Gesellschafter nennen und ihre Vertretungsbefugnisse beschreiben. Diese Information bestimmt direkt das Vertrauen des Vertragspartners.

In allen Fällen gilt dieselbe Logik: Die angegebene Rechtsform muss mit dem genannten Kapital, der Liste der Organe und den im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsrechten übereinstimmen. Jede Inkonsistenz auf dieser Ebene diskreditiert das gesamte Profil.

Rechtsformen in der Schweiz: Hauptunterschiede bei Haftung und Governance

Was aus dem Handelsregister übernommen – und geprüft – werden muss

Das Handelsregister ist die Referenzquelle: Diese offizielle Datenbank erfasst die wichtigsten rechtlichen Informationen der eingetragenen Unternehmen. Die Daten eines Unternehmensprofils müssen daher stets auf eine Eintragung im Register zurückgeführt werden können, oder es muss erklärt werden, warum keine solche existiert.

Das Register ermöglicht die Einsichtnahme und Bestellung von Dokumenten.

Im Kanton Genf hat das Handelsregister beispielsweise ein neues Internetportal online gestellt; dessen Leitung ist dem OCIRT angegliedert. Das Portal erleichtert den Nutzern den Zugang zu den Dienstleistungen; diese Entwicklung ist Teil eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses des Service für die Nutzer des Registers.

Die Elemente, die systematisch mit dem Register abgeglichen werden müssen, sind zahlreich. Dazu gehören die exakte Firma, der Sitz, die Rechtsform, das Kapital und dessen Liberierung, die Organe und die eingetragenen Personen mit ihrer Zeichnungsart. Hinzu kommt die Historie der Eintragungen und Änderungen. Ein Profil aus dem Gedächtnis zu erstellen, ohne den Auszug zu konsultieren, ist die erste Fehlerquelle.

Best Practice: Einen aktuellen Auszug bestellen, die Angaben so übernehmen, wie sie dort stehen, und nur dann davon abweichen, wenn dies explizit gekennzeichnet wird. Bei Abweichungen zwischen Profil und Register – Wechsel des Sitzes, der Firma, des Administrators oder der Zeichnungsberechtigung – hat das Register Vorrang. Das Profil muss korrigiert oder in seiner früheren Version datiert werden.

Wirtschaftlich Berechtigte: Die ab 2026 vorzusehende Angabe

Das Bundesgesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten (TPG) tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Die Änderung ist erheblich. Die betroffenen Gesellschaften dürfen sich nicht mehr mit einer internen Dokumentation ihrer wirtschaftlich Berechtigten begnügen. Sie müssen diese identifizieren, ihre Kontrolle dokumentieren und sie bei einem neuen zentralisierten Bundesregister anmelden, das vom Bundesamt für Justiz geführt wird.

Das Gesetz zielt insbesondere auf nicht kotierte Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften, SICAV und SICAF. Es betrifft auch bestimmte Treuhänder und bestimmte ausländische Entitäten mit einer ausreichenden Verbindung zur Schweiz.

Diese Verbindung kann über eine Zweigniederlassung, eine Immobilie oder ihre effektive Verwaltung in der Schweiz bestehen. Schweizer Stiftungen und Vereine sowie kotierte Gesellschaften sind grundsätzlich ausgeschlossen.

Wirtschaftlich berechtigt ist grundsätzlich jede natürliche Person, die direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen, mindestens 25 % des Kapitals oder mindestens 25 % der Stimmrechte hält. Sie kann es auch sein, wenn sie die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.

Diese letzte Kategorie ist entscheidend: Die Kontrolle ergibt sich nicht notwendigerweise allein aus dem Besitz von Aktien oder Stammanteilen. Sie kann insbesondere aus einem Aktionärsbindungsvertrag, Vetorechten, Ernennungs- oder Abberufungsrechten der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans resultieren. Sie kann auch aus einer indirekten Beteiligungsstruktur, einer treuhänderischen Vereinbarung oder einer concerted action resultieren.

Wenn kein wirtschaftlich Berechtigter identifiziert werden kann, gilt die höchstplatzierte Person im Leitungsorgan als solche und muss als solche angemeldet werden. Das Unternehmensprofil kann sich daher nicht auf die offensichtlichen Aktionäre oder Gesellschafter beschränken: Es muss die Realität der Kontrolle widerspiegeln.

Praktisch müssen die betroffenen Gesellschaften insbesondere ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren. Sie müssen die relevanten Informationen sammeln und prüfen und dann die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle dokumentieren. Sie führen ein in der Schweiz zugängliches, aktuelles internes Register und nehmen die Anmeldung beim Register vor. Sie aktualisieren diese Anmeldung bei Änderungen und bewahren die Informationen zehn Jahre lang auf.

Die Anmeldungen beim Register müssen grundsätzlich innerhalb eines Monats erfolgen. Diese Frist gilt insbesondere bei der Gründung einer Gesellschaft, einer Änderung der Aktionärsstruktur, einer Umstrukturierung, einer Änderung eines Aktionärsbindungsvertrags oder jeder anderen Änderung, die die Kontrolle betrifft.

Bestehende Gesellschaften profitieren für ihre erste Eintragung von Übergangsfristen, die je nach Situation drei Monate bis zwei Jahre ab dem Inkrafttreten des TPG betragen.

Für ein Unternehmensprofil bedeutet dies, dass bereits jetzt ein Abschnitt über die wirtschaftlich Berechtigten integriert werden sollte. Mindestens muss angegeben werden, ob die Entität vom TPG betroffen ist und wie weit die Dokumentation fortgeschritten ist. Vorausschauendes Handeln vermeidet es, eine Kontrollkette unter Zeitdruck rekonstruieren zu müssen.

Wichtige Meilensteine für die Umsetzung des TPG ab dem 1. Oktober 2026

Zu prüfende buchhalterische und finanzielle Daten

Das Obligationenrecht definiert die ordnungsgemässe Buchführung. Sie basiert auf einem Inventar, einer vollständigen Bilanz und einer Erfolgsrechnung. Ein Profil, das Umsätze oder Ergebnisse ausweist, muss sich auf eine nach diesen Regeln geführte Buchhaltung stützen können. Es darf sich nicht auf nachträglich rekonstruierte Schätzungen stützen.

Einzelunternehmen, deren Umsatz CHF 500'000 nicht übersteigt, müssen mindestens eine vereinfachte Buchführung führen. Diese beschränkt sich auf Einnahmen, Ausgaben und Vermögen. Diese Vereinfachung entbindet nicht von der Pflicht, die Belege aufzubewahren und zu ordnen. Sie entbindet auch nicht von der Pflicht, sie im Falle einer Prüfung vorzulegen.

Grundsätzlich müssen Unternehmen eine zugelassene Revisionsstelle bezeichnen und ihre Jahresabschlüsse von dieser prüfen lassen. Das Profil sollte daher angeben, ob eine Revisionsstelle existiert und wer diese ist. Es wird präzisieren, für welches Geschäftsjahr sich diese Stelle geäussert hat, oder erklären, auf welcher Basis das Unternehmen davon befreit ist.

Es gilt, die Regeln des Obligationenrechts von den anerkannten Rechnungslegungsstandards zu unterscheiden. Das schweizerische Rechnungslegungsrecht (Art. 957 ff. OR) ist die einzige rechtlich verbindliche Norm für den einzelnen Jahresabschluss.

Parallel dazu hat der Bundesrat eine Verordnung veröffentlicht, die die auf internationaler oder nationaler Ebene anerkannten Standards auflistet. Dazu gehören beispielsweise IFRS, US GAAP oder Swiss GAAP RPC. Diese Standards sind für konsolidierte Abschlüsse oder von bestimmten Unternehmen verwendbar.

Daraus ergeben sich zwei praktische Konsequenzen. Einerseits müssen grosse Unternehmen, die einer ordentlichen Revision unterliegen, eine Geldflussrechnung und einen Geschäftsbericht veröffentlichen. Andererseits erlaubt die Anwendung eines anerkannten Standards den Verzicht auf bestimmte Anhangangaben, wenn der konsolidierte Abschluss nach diesem Standard erstellt wird.

Die handelsrechtliche Bilanz dient zudem als Grundlage für die Besteuerung. Korrekturen können notwendig sein, wenn andere Bewertungsregeln angewendet wurden.

Ein lesbares Finanzprofil präzisiert daher das abgedeckte Geschäftsjahr, die Währung, den Konsolidierungskreis (Einzelabschlüsse oder konsolidierte Abschlüsse), den angewandten Standard und die Revisionsstelle. Ohne diese Angaben sind die präsentierten Zahlen nicht vergleichbar und verlieren ihren Informationswert.

Kohärenz vor der Veröffentlichung des Profils prüfen

Vor jeder Verbreitung das Profil in einer festen Reihenfolge einer Kreuzkontrolle unterziehen. Erster Schritt: Die angegebene Rechtsform mit den Daten des Handelsregisters konfrontieren. Zweiter Schritt: Prüfen, ob das im Profil genannte Kapital, der Sitz und die Firma mit dem Auszug übereinstimmen. Dritter Schritt: Die Organe und Zeichnungsrechte kontrollieren und mit den als leitend dargestellten Personen abgleichen.

Vierter Schritt: Für die vom TPG betroffenen Entitäten prüfen, ob die identifizierten wirtschaftlich Berechtigten mit der Beteiligungsstruktur übereinstimmen. Es müssen auch die eventuell anderswo im Profil beschriebenen Verträge, Vetorechte oder treuhänderischen Vereinbarungen kontrolliert werden.

Fünfter Schritt: Sicherstellen, dass die veröffentlichten Finanzdaten aus einer ordnungsgemässen Buchhaltung stammen und ein identifiziertes Geschäftsjahr abdecken. Sie müssen von der Angabe des angewandten Standards und, falls zutreffend, des Revisionsberichts begleitet sein.

Wenn eine Abweichung auftritt, gibt es zwei Optionen: Das Profil korrigieren oder die Abweichung explizit erklären und datieren. Eine Diskrepanz zwischen angegebener Rechtsform und Register auszulassen, setzt das Unternehmen einem schwer zu reparierenden Glaubwürdigkeitsverlust aus. Dasselbe gilt für die Differenz zwischen genanntem und liberiertem Kapital.

Eine Begründungsdossier aktuell halten. Es vereint den Auszug aus dem Handelsregister und die Statuten oder den Gründungsakt. Es enthält auch die Ernennungsentscheide der Organe und die Vollmachten.

Darin enthalten sind die Liste der wirtschaftlich Berechtigten, die Dokumentation der ausgeübten Kontrolle und das interne Register. Hinzu kommen die Jahresabschlüsse und, falls zutreffend, der Bericht der Revisionsstelle sowie die Belege für die veröffentlichten Finanzinformationen.

Dieses Dossier erfüllt eine doppelte Funktion. Es ermöglicht die schnelle Beantwortung jeder Prüfungsanfrage einer Bank, eines Geschäftspartners oder einer Behörde. Es zwingt das Unternehmen auch, seine Informationen aktuell zu halten. Dies gilt insbesondere bei Änderungen der Aktionärsstruktur, bei Umstrukturierungen oder bei Änderungen der Organe.