Profil d'entreprise suisse : mentions obligatoires et informations à vérifier

Mentions imposées par la forme juridique retenue

La crédibilité d'un profil d'entreprise tient d'abord à un élément vérifiable : la forme juridique. Entre entreprise individuelle, Sàrl, SA et SNC, les enjeux portent sur la responsabilité, la fiscalité, la gouvernance et le financement. Annoncer « Sàrl » ou « SA » sans rattacher cette mention à une inscription au registre du commerce laisse le profil incomplet.

L'entreprise individuelle doit être présentée comme telle, sans être confondue avec une société. Le profil nomme clairement le titulaire, précise le nom sous lequel l'activité est exercée, l'adresse et le domaine d'activité. Il évite toute mention incompatible avec la forme annoncée.

La société à responsabilité limitée (Sàrl) naît d'un acte passé en la forme authentique, par lequel le ou les fondateurs déclarent fonder la société. Le profil devrait reprendre les éléments de cet acte — capital, associés et organes — ainsi que les personnes habilitées à signer. Il les confronte ensuite aux données du registre du commerce.

La société anonyme (SA), autre forme fréquente, doit être nettement distinguée de la Sàrl. Les mentions à faire figurer portent sur les organes, les personnes qui engagent la société et l'étendue de leurs pouvoirs de signature. S'y ajoutent les informations issues du registre du commerce.

La société en nom collectif (SNC) doit elle aussi être annoncée comme telle. Le profil doit nommer les associés et décrire leurs pouvoirs de représentation. Cette information détermine directement la confiance du cocontractant.

Dans tous les cas, la même logique s'applique : la forme juridique annoncée doit concorder avec le capital mentionné, la liste des organes et les droits de signature inscrits au registre du commerce. Toute incohérence à ce niveau décrédibilise l'ensemble du profil.

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Ce qu'il faut reprendre — et vérifier — au registre du commerce

Le registre du commerce est la source de référence : cette banque de données officielle recense les principales informations juridiques des entreprises inscrites. Les données d'un profil d'entreprise doivent donc toujours pouvoir être rattachées à une inscription au registre, ou expliquer pourquoi il n'en existe pas.

Le registre permet de consulter et de commander des documents.

Dans le canton de Genève, par exemple, le registre du commerce a mis en ligne un nouveau portail Internet ; sa direction est rattachée à l'OCIRT. Le portail facilite l'accès des usagers aux prestations ; cette évolution s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue du service auprès des utilisateurs du registre.

Les éléments à recouper systématiquement avec le registre sont nombreux. Il s'agit de la dénomination exacte, du siège, de la forme juridique, du capital et de sa libération, des organes et des personnes inscrites avec leur mode de signature. S'y ajoute l'historique des inscriptions et des modifications. Rédiger un profil de mémoire, sans consulter l'extrait, est la première source d'erreur.

La bonne pratique : commander un extrait récent, y relever les mentions telles qu'elles figurent, puis ne s'en écarter qu'en le signalant explicitement. En cas de divergence entre le profil et le registre — changement de siège, de raison sociale, d'administrateur ou de signature —, c'est le registre qui fait foi. Le profil doit être corrigé ou daté dans sa version antérieure.

Ayants droit économiques : la donnée à anticiper dès 2026

La Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) entre en vigueur le 1er octobre 2026. Le changement est majeur. Les sociétés concernées ne devront plus se contenter d'une documentation interne sur leurs ayants droit économiques. Elles devront les identifier, documenter leur contrôle et les annoncer à un nouveau registre fédéral centralisé, tenu par l'Office fédéral de la justice.

La loi vise notamment les sociétés anonymes non cotées, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite par actions, les sociétés coopératives, les SICAV et SICAF. Elle vise aussi certains trustees et certaines entités étrangères ayant un lien suffisant avec la Suisse.

Ce lien peut passer par une succursale, un immeuble ou leur administration effective en Suisse. Les fondations et associations suisses, comme les sociétés cotées, sont en principe exclues.

Est en principe un ayant droit économique toute personne physique qui, directement ou indirectement, seule ou de concert avec d'autres, détient au moins 25 % du capital ou au moins 25 % des droits de vote. Elle peut aussi l'être si elle contrôle la société d'une autre manière.

Cette dernière catégorie est déterminante : le contrôle ne découle pas nécessairement de la seule détention d'actions ou de parts sociales. Il peut notamment résulter d'un pacte d'actionnaires, de droits de veto, de droits de nomination ou de révocation des membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration. Il peut aussi résulter d'une structure de détention indirecte, d'un arrangement fiduciaire ou d'une action de concert.

Si aucun ayant droit économique ne peut être identifié, la personne la plus haut placée dans l'organe de direction est réputée l'être et doit être annoncée comme telle. Le profil d'entreprise ne peut donc pas se limiter aux actionnaires ou associés apparents : il doit refléter la réalité du contrôle.

En pratique, les sociétés concernées devront notamment identifier leurs ayants droit économiques. Elles devront collecter et vérifier les informations pertinentes, puis documenter la nature et l'étendue du contrôle exercé. Elles tiendront un registre interne à jour et accessible en Suisse et procéderont à l'annonce au Registre. Elles actualiseront cette annonce en cas de changement et conserveront les informations pendant dix ans.

Les annonces au Registre doivent en principe être faites dans un délai d'un mois. Ce délai s'applique notamment lors de la constitution d'une société, d'un changement d'actionnariat, d'une restructuration, d'une modification d'un pacte d'actionnaires ou de tout autre changement touchant le contrôle.

Les sociétés existantes bénéficieront, pour leur première inscription, de délais transitoires allant, selon leur situation, de trois mois à deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la LTPM.

Pour un profil d'entreprise, cela implique d'intégrer dès maintenant une rubrique sur les ayants droit économiques. Au minimum, il faut indiquer si l'entité est concernée par la LTPM et où en est sa documentation. Anticiper évite de devoir reconstituer une chaîne de contrôle dans l'urgence.

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Données comptables et financières à contrôler

Le Code des obligations définit la comptabilité en ordre. Elle repose sur un inventaire, un bilan complet et un compte de résultat. Un profil affichant des chiffres d'affaires ou des résultats doit pouvoir s'appuyer sur une comptabilité tenue selon ces règles. Il ne peut pas se fonder sur des estimations reconstituées après coup.

Les entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas CHF 500'000 doivent tenir au minimum une comptabilité simplifiée. Celle-ci est limitée aux recettes, aux dépenses et au patrimoine. Cette simplification ne dispense pas de conserver et de classer les justificatifs. Elle ne dispense pas non plus de pouvoir les présenter en cas de contrôle.

En règle générale, les entreprises doivent désigner un organe de révision agréé et lui faire vérifier leurs comptes annuels. Le profil devrait donc indiquer si un organe de révision existe et de qui il s'agit. Il précisera sur quel exercice cet organe s'est prononcé, ou expliquera sur quelle base l'entreprise en est dispensée.

Il faut distinguer les règles du Code des obligations des normes comptables reconnues. Le droit comptable suisse (art. 957 et suiv. CO) est la seule norme juridiquement contraignante pour les comptes annuels individuels.

En parallèle, le Conseil fédéral a publié une ordonnance listant les normes reconnues au niveau international ou national. On y trouve par exemple IFRS, US GAAP ou Swiss GAAP RPC. Ces normes sont utilisables pour les états financiers consolidés ou par certaines entreprises.

Deux conséquences pratiques en découlent. D'une part, les grandes entreprises soumises à un audit ordinaire doivent publier un tableau de flux de trésorerie et un rapport de gestion. D'autre part, le recours à une norme reconnue permet d'exonérer certaines obligations de l'annexe lorsque les comptes consolidés sont établis selon cette norme.

Le bilan commercial sert en outre de base à la fiscalité. Des corrections peuvent être nécessaires si des règles d'évaluation différentes ont été appliquées.

Un profil financier lisible précise donc l'exercice couvert, la devise, le périmètre (comptes individuels ou consolidés), la norme appliquée et l'organe de révision. Sans cela, les chiffres présentés ne sont pas comparables et perdent leur valeur informative.

Vérifier la cohérence avant de diffuser le profil

Avant toute diffusion, soumettre le profil à un contrôle croisé, dans un ordre précis. Première étape : confronter la forme juridique annoncée aux données du registre du commerce. Deuxième étape : vérifier que le capital, le siège et la dénomination mentionnés dans le profil correspondent à l'extrait. Troisième étape : contrôler les organes et les droits de signature, puis les faire correspondre aux personnes présentées comme dirigeantes.

Quatrième étape : pour les entités concernées par la LTPM, vérifier que les ayants droit économiques identifiés concordent avec la structure de détention. Il faut aussi contrôler les éventuels pactes, droits de veto ou arrangements fiduciaires décrits ailleurs dans le profil.

Cinquième étape : s'assurer que les données financières publiées proviennent d'une comptabilité en ordre et couvrent un exercice identifié. Elles doivent être accompagnées de l'indication de la norme appliquée et, le cas échéant, du rapport de révision.

Si un écart apparaît, deux options : corriger le profil ou l'expliquer explicitement et en le datant. Laisser une divergence entre forme juridique annoncée et registre expose l'entreprise à une perte de crédibilité difficile à réparer. Il en va de même entre capital mentionné et capital libéré.

Tenir à jour un dossier de justification. Il réunit l'extrait du registre du commerce et les statuts ou l'acte de fondation. Il contient aussi les décisions de nomination des organes et les procurations.

Y figurent la liste des ayants droit économiques, la documentation du contrôle exercé et le registre interne. S'y ajoutent les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de l'organe de révision, ainsi que les justificatifs des informations financières publiées.

Ce dossier remplit une double fonction. Il permet de répondre rapidement à toute demande de vérification d'une banque, d'un partenaire commercial ou d'une autorité. Il force aussi l'entreprise à maintenir ses informations à jour. Cela vaut notamment en cas de changement d'actionnariat, de restructuration ou de modification des organes.