Quand une entreprise est-elle inscrite au registre du commerce en Suisse ?

En bref : à quel moment une entreprise est-elle inscrite au registre du commerce ?

L'obligation d'être inscrit au registre du commerce dépend de la forme juridique. Elle incombe soit à l'entreprise elle-même, soit à un notaire. Pour une entreprise individuelle, elle devient obligatoire si l'activité a réalisé, lors de l'exercice précédent, un chiffre d'affaires d'au moins 100'000 francs. Les membres des professions libérales et les agriculteurs en sont libérés lorsqu'ils n'exploitent pas une entreprise en la forme commerciale (Registre du commerce du canton de Vaud ; canton du Valais).

Pour une société anonyme ou une société à responsabilité limitée, l'immatriculation suit l'acte fondateur passé devant notaire. Le notaire se charge en principe des formalités (Secrétariat d'État à l'économie ; canton de Genève). Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations concernées et les succursales d'entreprises suisses ou étrangères s'inscrivent elles-mêmes, sans passage obligé chez le notaire.

Trois situations se distinguent. L'inscription est obligatoire au-delà du seuil ou selon la forme juridique. Elle peut être volontaire pour une entreprise individuelle exploitée en la forme commerciale qui n'atteint pas le seuil. Pour les formes constituées par acte authentique, elle suit nécessairement l'acte notarié.

Une entreprise individuelle réalisant moins de 100'000 francs de chiffre d'affaires n'est pas soumise à l'inscription. Il en va de même d'une association sans activité commerciale.

Les formes juridiques concernées par l'inscription

Le registre du commerce du canton de Genève distingue trois groupes d'entités. S'inscrivent elles-mêmes : l'entreprise individuelle dès 100'000 francs de chiffre d'affaires annuel, la société en nom collectif, la société en commandite, l'association, la succursale d'une entreprise suisse et la succursale d'une entreprise étrangère.

D'autres entités doivent être inscrites devant notaire, qui se charge en principe des formalités. Ce sont la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (Sàrl), la société coopérative, la fondation, la société en commandite par actions (SCmA). La liste comprend aussi la société d'investissement à capital fixe (SICAF), la société d'investissement à capital variable (SICAV) et la société en commandite de placements collectifs (SCMPC).

Enfin, les entités suivantes ne s'inscrivent pas : l'entreprise individuelle dont le chiffre d'affaires est inférieur à 100'000 francs et l'association sans activité commerciale. Deux critères se croisent : la forme juridique et, pour l'entreprise individuelle, le niveau de chiffre d'affaires.

La forme choisie détermine aussi le circuit pratique. Pour les formes notariées, constitution et inscription forment une seule opération menée avec le notaire. Pour l'entreprise individuelle, la société en nom collectif et la société en commandite, le dépôt peut se faire directement auprès de l'office cantonal, y compris en ligne. Dans le canton de Genève, la Chambre des notaires publie la liste des notaires du canton.

Formes juridiques et obligations d'inscription au registre du commerce en Suisse

Entreprise individuelle : le seuil de CHF 100'000 et l'inscription volontaire

Le chiffre d'affaires du précédent exercice est déterminant. Toute personne physique qui exploite une entreprise et a réalisé, lors de l'exercice précédent, un chiffre d'affaires d'au moins 100'000 francs doit requérir l'inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce. Le lieu d'inscription est celui de l'établissement (art. 931 CO, selon le canton du Valais).

Le seuil se mesure sur l'exercice écoulé. Une entreprise qui démarre ne l'atteint pas encore, mais l'obligation naît dès que l'exercice précédent a atteint le montant.

Lorsqu'une même personne exploite plusieurs entreprises individuelles, leurs chiffres d'affaires s'additionnent pour déterminer l'obligation d'inscription. Deux activités distinctes dont les chiffres d'affaires cumulés atteignent 100'000 francs déclenchent l'obligation, même si chacune reste sous le seuil prise isolément.

Les membres des professions libérales et les agriculteurs sont libérés lorsqu'ils n'exploitent pas une entreprise en la forme commerciale. À l'inverse, une personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale sans atteindre le seuil peut demander volontairement son inscription. Cette inscription volontaire produit les mêmes effets que l'inscription obligatoire, notamment en matière de responsabilité et de poursuite.

Seuils et conditions clés pour l'inscription au registre du commerce

À quel moment concret l'inscription est-elle déposée ?

Pour une entreprise individuelle, deux conditions pratiques doivent être réunies avant le dépôt : l'activité doit avoir commencé et des locaux doivent être disponibles dans le canton. Si les conditions d'inscription semblent ne pas être remplies, l'office cantonal peut demander une attestation du domicile privé du titulaire. Cette demande est écartée si la domiciliation figure déjà dans le système cantonal d'identification.

L'office peut aussi exiger un contrat détaillé de location, de sous-location ou de propriété des locaux mis à disposition de l'entreprise. En cas de sous-location, la preuve de l'accord du bailleur principal doit être jointe.

La procédure en ligne se déroule en deux temps. L'entreprise remplit et envoie un questionnaire. L'office établit ensuite une réquisition d'inscription, adressée par voie électronique pour signature. Cette réquisition doit encore être légalisée.

L'envoi du seul questionnaire ne vaut pas réquisition d'inscription. Une fois le questionnaire envoyé, il n'est plus modifiable en ligne. Le numéro attribué doit figurer dans toute correspondance et il est recommandé d'imprimer un exemplaire. Le registre du commerce n'accepte pas de demande d'inscription par courriel.

L'inscription au registre du commerce est indépendante de l'obtention d'une éventuelle autorisation de police (permis d'établissement, patente). Le titulaire doit s'assurer qu'il remplit les conditions nécessaires à l'exploitation. Les indications fausses sont sanctionnées.

Selon l'art. 153 du Code pénal suisse, est puni quiconque détermine l'autorité chargée du registre du commerce à inscrire un fait contraire à la vérité. La même peine s'applique à celui qui lui tait un fait devant être inscrit. La sanction est une peine privative de liberté de trois ans au plus ou une peine pécuniaire.

Pour une SA ou une Sàrl, l'inscription n'intervient qu'après l'acte fondateur chez le notaire. Le portail EasyGov, lancé par le SECO, aide alors à préparer le dossier en vue de l'attestation notariale. EasyGov permet en revanche d'annoncer directement au registre du commerce les raisons individuelles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite.

Procédure d'inscription d'une entreprise individuelle au registre du commerce

Associations, succursales et cas particuliers

L'enregistrement d'une association au registre du commerce n'est pas automatique. Selon l'art. 61 al. 1 du Code civil, elle demeure facultative. Doivent toutefois s'inscrire les associations qui exercent une industrie en la forme commerciale ou qui sont soumises à l'obligation de faire réviser leurs comptes (art. 61 al. 2 CC).

L'inscription est déclarative : l'acquisition de la personnalité juridique n'en dépend pas. Une association sans activité commerciale n'a donc pas d'obligation d'inscription.

Le Conseil fédéral a adopté le 26 juin 2019 son message concernant la modification de la loi sur le blanchiment d'argent. Le projet modifie les articles 60 et suivants du Code civil. Devraient notamment s'inscrire les associations qui, à titre principal, collectent ou distribuent directement ou indirectement des fonds à l'étranger. Ces opérations visent des fins caritatives, religieuses, culturelles, éducatives ou sociales (art. 61 al. 2 ch. 3 CC du projet).

Le Conseil fédéral pourrait exempter les associations visées. L'exemption vaudrait lorsque, compte tenu notamment du montant, de la provenance, de la destination ou de l'affectation des fonds, elles présentent un risque faible d'être exploitées à des fins de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme. Le projet prévoit en outre que les associations tenues de s'inscrire tiennent une liste de leurs membres (art. 61a CC du projet). Ces nouvelles dispositions devraient entrer en vigueur début 2021.

Les succursales figurent aussi parmi les entités soumises à inscription. La succursale d'une entreprise suisse comme celle d'une entreprise étrangère doit être inscrite au registre du commerce du canton de Genève. Il convient de vérifier cas par cas si l'entité entre dans l'une des catégories soumises à inscription. Il ne faut pas présumer que toute association ou tout établissement secondaire serait concerné.

Évolutions réglementaires importantes liées au registre du commerce

Ce que l'inscription change pour l'entreprise

Pour l'entreprise individuelle, l'inscription a trois conséquences directes. Le titulaire se soumet personnellement à la poursuite par voie de faillite (ou par voie de poursuite pour effets de change) et y reste soumis jusqu'à six mois après la radiation de l'entreprise du registre. Il répond seul des dettes de manière illimitée, avec l'entier de sa fortune commerciale et de sa fortune privée. En contrepartie, sa solvabilité à l'égard de ses partenaires commerciaux et des banques s'accroît.

La protection du nom varie selon la forme juridique. La raison de commerce d'une entreprise individuelle n'est protégée qu'au lieu de son siège et pour cette entreprise seulement. La raison sociale d'une SA ou d'une Sàrl est en revanche protégée, au sens du droit du registre du commerce, dans toute la Suisse.

La forme juridique doit apparaître dans le nom de la société. Les sociétés en nom collectif et en commandite doivent indiquer « SNC », « SCm » ou « SCmA ». Un ajout tel que « &Cie » reste possible, mais la forme doit y être précisée aussi. L'ajout « SA » est obligatoire pour une société anonyme et l'ajout « Sàrl » pour une société à responsabilité limitée.

Pour une raison individuelle, le nom de famille doit faire partie de la raison sociale. Des ajouts sont possibles à condition de ne pas présumer l'existence de rapports avec d'autres personnes.

L'inscription est liée à l'acte fondateur pour les formes notariées. La SA et la Sàrl sont constituées par acte authentique, puis inscrites. Un changement de dénomination suit la même logique. La modification des statuts par l'assemblée générale doit faire l'objet d'un acte authentique et être inscrite au registre du commerce.

Vérifier une inscription existante et nouvelles obligations de transparence

Pour savoir si une entreprise est déjà inscrite, on recherche dans la base cantonale du registre du commerce ou dans la base fédérale Zefix. Ensuite, le bureau cantonal vérifie s'il existe déjà une entreprise identique dans le registre. Il ne contrôle pas le risque de confusion avec des raisons sociales similaires. Le choix d'une dénomination proche d'une marque ou d'une raison sociale existante incombe donc à l'entreprise.

Une obligation distincte de l'inscription entre en vigueur le 1er octobre 2026. Le Registre suisse de transparence (TranspaReg) est une nouvelle base de données. Plus de 500'000 entreprises en Suisse devront y déclarer leurs ayants droit économiques via EasyGov.

Ces ayants droit sont les personnes physiques qui contrôlent une entreprise ou qui bénéficient le plus des gains de l'entreprise. Il s'agit d'une déclaration de transparence qui s'ajoute aux formalités d'inscription, et non d'un mode d'inscription au registre du commerce.