Quando un'azienda deve iscriversi al registro di commercio in Svizzera?

In breve: quando un'azienda viene iscritta al registro di commercio?

L'obbligo di essere iscritti al registro di commercio dipende dalla forma giuridica. Spetta all'azienda stessa o a un notaio. Per un'azienda individuale, l'iscrizione diventa obbligatoria se l'attività ha realizzato, nell'esercizio precedente, un fatturato di almeno 100'000 franchi. I membri delle professioni liberali e gli agricoltori sono esonerati se non gestiscono un'impresa in forma commerciale (Registro di commercio del Canton Vaud; Canton Vallese).

Per una società anonima o una società a responsabilità limitata, l'iscrizione segue l'atto costitutivo stipulato davanti a un notaio. Il notaio si occupa原则上 delle formalità (Segreteria di Stato dell'economia; Canton Ginevra). Le società in nome collettivo, le società in accomandita, le associazioni interessate e le succursali di imprese svizzere o estere si iscrivono autonomamente, senza l'obbligo di passare dal notaio.

Si distinguono tre situazioni. L'iscrizione è obbligatoria oltre la soglia o in base alla forma giuridica. Può essere volontaria per un'azienda individuale gestita in forma commerciale che non raggiunge la soglia. Per le forme costituite con atto pubblico, l'iscrizione segue necessariamente l'atto notarile.

Un'azienda individuale che realizza meno di 100'000 franchi di fatturato non è soggetta all'obbligo di iscrizione. Lo stesso vale per un'associazione senza attività commerciale.

Le forme giuridiche soggette all'iscrizione

Il registro di commercio del Canton Ginevra distingue tre gruppi di entità. Si iscrivono autonomamente: l'azienda individuale a partire da 100'000 franchi di fatturato annuo, la società in nome collettivo, la società in accomandita, l'associazione, la succursale di un'impresa svizzera e la succursale di un'impresa straniera.

Altre entità devono essere iscritte tramite notaio, che si occupa原则上 delle formalità. Si tratta della società anonima (SA), della società a responsabilità limitata (Sàrl), della società cooperativa, della fondazione e della società in accomandita per azioni (SCmA). L'elenco include anche la società d'investimento a capitale fisso (SICAF), la società d'investimento a capitale variabile (SICAV) e la società in accomandita di investimenti collettivi (SCMPC).

Infine, le seguenti entità non si iscrivono: l'azienda individuale con un fatturato inferiore a 100'000 franchi e l'associazione senza attività commerciale. Due criteri si incrociano: la forma giuridica e, per l'azienda individuale, il livello di fatturato.

La forma scelta determina anche l'iter pratico. Per le forme notarili, costituzione e iscrizione formano un'unica operazione gestita con il notaio. Per l'azienda individuale, la società in nome collettivo e la società in accomandita, la domanda può essere presentata direttamente all'ufficio cantonale, anche online. Nel Canton Ginevra, la Camera dei notai pubblica l'elenco dei notai del cantone.

Forme giuridiche e obblighi di iscrizione al registro di commercio in Svizzera

Azienda individuale: la soglia di CHF 100'000 e l'iscrizione volontaria

Il fatturato dell'esercizio precedente è determinante. Ogni persona fisica che gestisce un'impresa e ha realizzato, nell'esercizio precedente, un fatturato di almeno 100'000 franchi deve richiedere l'iscrizione della propria azienda individuale al registro di commercio. Il luogo di iscrizione è quello dello stabilimento (art. 931 CO, secondo il Canton Vallese).

La soglia si misura sull'esercizio trascorso. Un'azienda che inizia l'attività non la raggiunge ancora, ma l'obbligo sorge non appena l'esercizio precedente ha raggiunto l'importo.

Quando la stessa persona gestisce più aziende individuali, i loro fatturati si sommano per determinare l'obbligo di iscrizione. Due attività distinte i cui fatturati cumulati raggiungono 100'000 franchi attivano l'obbligo, anche se ciascuna rimane sotto la soglia se considerata isolatamente.

I membri delle professioni liberali e gli agricoltori sono esonerati se non gestiscono un'impresa in forma commerciale. Al contrario, una persona fisica che gestisce un'impresa in forma commerciale senza raggiungere la soglia può chiedere volontariamente l'iscrizione. Questa iscrizione volontaria produce gli stessi effetti dell'iscrizione obbligatoria, in particolare in materia di responsabilità ed esecuzione forzata.

Soglie e condizioni chiave per l'iscrizione al registro di commercio

Quando viene concretamente depositata l'iscrizione?

Per un'azienda individuale, due condizioni pratiche devono essere soddisfatte prima del deposito: l'attività deve essere iniziata e devono essere disponibili locali nel cantone. Se le condizioni di iscrizione sembrano non essere soddisfatte, l'ufficio cantonale può richiedere un'attestazione del domicilio privato del titolare. Questa richiesta viene ignorata se la domiciliazione figura già nel sistema cantonale di identificazione.

L'ufficio può anche esigere un contratto dettagliato di locazione, sublocazione o proprietà dei locali messi a disposizione dell'azienda. In caso di sublocazione, deve essere allegata la prova dell'accordo del locatore principale.

La procedura online si svolge in due fasi. L'azienda compila e invia un questionario. L'ufficio elabora poi una requisizione di iscrizione, inviata per via elettronica per la firma. Questa requisizione deve ancora essere legalizzata.

L'invio del solo questionario non vale come requisizione di iscrizione. Una volta inviato il questionario, non è più modificabile online. Il numero attribuito deve figurare in tutta la corrispondenza e si consiglia di stamparne una copia. Il registro di commercio non accetta domande di iscrizione via e-mail.

L'iscrizione al registro di commercio è indipendente dall'ottenimento di eventuali autorizzazioni di polizia (permesso di esercizio, patente). Il titolare deve assicurarsi di soddisfare le condizioni necessarie per l'esercizio. Le indicazioni false sono sanzionate.

Secondo l'art. 153 del Codice penale svizzero, è punito chiunque induce l'autorità competente per il registro di commercio a iscrivere un fatto contrario alla verità. La stessa pena si applica a chi tace un fatto che dovrebbe essere iscritto. La sanzione è una pena detentiva fino a tre anni o una pena pecuniaria.

Per una SA o una Sàrl, l'iscrizione avviene solo dopo l'atto costitutivo presso il notaio. Il portale EasyGov, lanciato dalla SECO, aiuta allora a preparare il dossier in vista dell'attestazione notarile. EasyGov permette invece di annunciare direttamente al registro di commercio le ditte individuali, le società in nome collettivo e le società in accomandita.

Procedura di iscrizione di un'azienda individuale al registro di commercio

Associazioni, succursali e casi particolari

La registrazione di un'associazione al registro di commercio non è automatica. Secondo l'art. 61 cpv. 1 del Codice civile, rimane facoltativa. Devono tuttavia iscriversi le associazioni che esercitano un'industria in forma commerciale o che sono soggette all'obbligo di far revisionare i propri conti (art. 61 cpv. 2 CC).

L'iscrizione è dichiarativa: l'acquisizione della personalità giuridica non ne dipende. Un'associazione senza attività commerciale non ha quindi alcun obbligo di iscrizione.

Il Consiglio federale ha adottato il 26 giugno 2019 il suo messaggio riguardante la modifica della legge sul riciclaggio di denaro. Il progetto modifica gli articoli 60 e seguenti del Codice civile. Dovranno iscriversi in particolare le associazioni che, a titolo principale, raccolgono o distribuiscono direttamente o indirettamente fondi all'estero. Queste operazioni mirano a fini caritatevoli, religiosi, culturali, educativi o sociali (art. 61 cpv. 2 n. 3 CC del progetto).

Il Consiglio federale potrebbe esentare le associazioni interessate. L'esenzione varrebbe quando, considerando in particolare l'importo, la provenienza, la destinazione o l'assegnazione dei fondi, presentano un basso rischio di essere sfruttate a fini di riciclaggio di denaro o finanziamento del terrorismo. Il progetto prevede inoltre che le associazioni tenute a iscriversi tengano un elenco dei propri membri (art. 61a CC del progetto). Queste nuove disposizioni dovrebbero entrare in vigore all'inizio del 2021.

Le succursali figurano anche tra le entità soggette a iscrizione. La succursale di un'impresa svizzera come quella di un'impresa straniera deve essere iscritta al registro di commercio del Canton Ginevra. Occorre verificare caso per caso se l'entità rientra in una delle categorie soggette a iscrizione. Non bisogna presumere che ogni associazione o ogni stabilimento secondario sia interessato.

Evoluzioni regolamentari importanti legate al registro di commercio

Cosa cambia per l'azienda con l'iscrizione

Per l'azienda individuale, l'iscrizione ha tre conseguenze dirette. Il titolare si sottopone personalmente all'esecuzione fallimentare (o all'esecuzione per cambiali) e vi rimane soggetto fino a sei mesi dopo la cancellazione dell'azienda dal registro. Risponde da solo dei debiti in modo illimitato, con l'intero suo patrimonio commerciale e il suo patrimonio privato. In cambio, la sua solvibilità nei confronti dei partner commerciali e delle banche aumenta.

La protezione del nome varia a seconda della forma giuridica. La ragione sociale di un'azienda individuale è protetta solo nel luogo della sua sede e solo per questa azienda. La ragione sociale di una SA o di una Sàrl è invece protetta, ai sensi del diritto del registro di commercio, in tutta la Svizzera.

La forma giuridica deve apparire nel nome della società. Le società in nome collettivo e in accomandita devono indicare « SNC », « SCm » o « SCmA ». Un'aggiunta come « &Cie » rimane possibile, ma la forma deve essere precisata anche lì. L'aggiunta « SA » è obbligatoria per una società anonima e l'aggiunta « Sàrl » per una società a responsabilità limitata.

Per una ditta individuale, il cognome deve far parte della ragione sociale. Sono possibili aggiunte a condizione di non presupporre l'esistenza di rapporti con altre persone.

L'iscrizione è legata all'atto costitutivo per le forme notarili. La SA e la Sàrl sono costituite con atto pubblico, poi iscritte. Un cambiamento di denominazione segue la stessa logica. La modifica dello statuto da parte dell'assemblea generale deve essere oggetto di un atto pubblico ed essere iscritta al registro di commercio.

Verificare un'iscrizione esistente e nuovi obblighi di trasparenza

Per sapere se un'azienda è già iscritta, si effettua una ricerca nella base dati cantonale del registro di commercio o nella base federale Zefix. Successivamente, l'ufficio cantonale verifica se esiste già un'azienda identica nel registro. Non controlla il rischio di confusione con ragioni sociali simili. La scelta di una denominazione vicina a un marchio o a una ragione sociale esistente spetta quindi all'azienda.

Un obbligo distinto dall'iscrizione entra in vigore il 1° ottobre 2026. Il Registro svizzero della trasparenza (TranspaReg) è una nuova base di dati. Più di 500'000 aziende in Svizzera dovranno dichiararvi i loro aventi diritto economici tramite EasyGov.

Questi aventi diritto sono le persone fisiche che controllano un'azienda o che beneficiano maggiormente dei guadagni dell'azienda. Si tratta di una dichiarazione di trasparenza che si aggiunge alle formalità di iscrizione, e non di una modalità di iscrizione al registro di commercio.